Le paysage de la gouvernance d’entreprise au Maroc connaît une mutation substantielle. En novembre 2025, la Commission nationale gouvernance d’entreprise (CNGE) a publié de nouveaux codes de bonne gouvernance d’entreprise (1) pendant que le code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publiques a été promulgué par le décret n° 2-24-295 du 24 avril 2025.  Plus qu'une simple mise à jour technique, ce corpus a introduit une innovation majeure dans l'architecture des conseils : la consécration de l’administrateur référent. 

Désormais, pour les sociétés où les fonctions de président et de Directeur général sont unifiées, la nomination d'un administrateur référent permet de garantir une bonne gouvernance et un meilleur équilibre des pouvoirs.

Cependant, l’efficacité de ce nouveau rôle ne se décrète pas; elle se construit. Entre le modèle anglo-saxon, précurseur en la matière et l’approche française avec laquelle le Maroc entretient une convergence technique, quelle voie le Royaume a-t-il tracée ? Comment transformer cette obligation de conformité en un levier de performance stratégique ? 

Cet article se propose d’analyser les fondements internationaux de cette fonction pour mieux décrypter les spécificités de l’approche marocaine avant d'esquisser les recommandations indispensables à une capitalisation réussie sur ces expériences croisées.

 

I. Perspectives internationales

Inspiré des notions de «Lead independent director» ou «Senior independant director» qui existent aux USA et au Royaume-Uni, l’administrateur référent s’est imposé comme un pilier de la gouvernance moderne en particulier quand la présidence (Chairman) est «unifiée» avec la Direction générale (Chief executive officer). Outre le gage donné aux investisseurs internationaux qui valorisent la séparation des pouvoirs, l’administrateur référent vise à renforcer l’indépendance du conseil, à offrir un contrepoids institutionnel au pouvoir exécutif et à servir d’interlocuteur privilégié pour les administrateurs indépendants et les investisseurs.

Il s’agit d’une disposition non contraignante de la Soft law qui obéit au principe «Comply or explain» (appliquer ou expliquer); la manière dont la société applique la Soft law devant être expliquée au marché. L’existence et les pouvoirs de l’administrateur référent ne reposant sur aucun fondement législatif ou réglementaire, le conseil doit prévoir formellement ses missions, pouvoirs et prérogatives dans son règlement intérieur.

A titre illustratif, le UK Corporate Governance Code de 2024 dispose que «Le conseil d'administration devrait nommer l’un des administrateurs non exécutifs indépendants au poste d’administrateur indépendant référent (Senior Independent Director). Ce dernier doit servir de conseiller au président et d'intermédiaire pour les autres administrateurs et les actionnaires. Sous la direction de l'administrateur indépendant référent, les administrateurs non exécutifs doivent se réunir sans la présence du président au moins une fois par an pour évaluer la performance de celui-ci, ainsi qu'à d'autres occasions si nécessaire». 

Mentionnons que la pratique de l’administrateur indépendant est bien ancrée dans l’environnement anglo-saxon. A titre d’exemple, 61% des sociétés de l’indice S&P 500 ont mis en place un «Lead or presiding director» (2), que la présidence du conseil soit indépendante ou non.

En France, le Code AFEP. MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2022 précise que «le Conseil peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs indépendants notamment lorsqu’il a été décidé de l’unicité des fonctions». (3)

Ce même code ajoute que «lorsque le conseil décide de confier des missions particulières à un administrateur, notamment en qualité d’administrateur référent, en matière de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose, sont décrits dans le règlement intérieur.» (3)

Compte tenu de sa neutralité envers la Direction générale, l’administrateur référent dispose de toute la légitimité pour veiller à la bonne marche des organes de gouvernance, conduire des missions spécifiques notamment en matière de gouvernance ou de relations avec les actionnaires tout en prévenant et gérant les situations de conflits d’intérêts.

Il est important de rappeler que le régulateur français AMF avait observé avec circonspection les premières pratiques de l’administrateur référent de quelques sociétés du CAC 40 à gouvernance unifiée et avait noté dans ses rapports le manque de transparence concernant notamment ses pouvoirs et ses attributions. Depuis lors, cette fonction est devenue un véritable pilier de la gouvernance en adressant, en plus de la gestion des conflits d’intérêt, le dialogue avec les actionnaires, l’évaluation du fonctionnement du conseil et la préparation de la succession des dirigeants, l’AMF recommandant la publication d’un bilan annuel de ses activités.

Dans son dernier rapport publié en décembre 2025, le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) mentionne que la désignation d’un administrateur référent a été adoptée par 89% des sociétés monistes du SBF 120 (v/s 29% en 2015) et par 92% des sociétés du CAC 40 (v/s 43% en 2015. Mentionnons que cette formule a également été adoptée par 22 sociétés, dont 11 du CAC 40. Ces entreprises, dotées d’une gouvernance dissociée ou duale (présidence du Conseil d’administration séparée ou Conseil de surveillance), ont aussi désigné un administrateur référent.

Parallèlement au Code AFEP.MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Association française de la gestion financière (AFG) rappelle dans ses recommandations sur le gouvernement d’entreprise du 22 janvier 2026 que les «sociétés qui n’auraient pas opté pour une séparation des pouvoirs devront fournir à leurs actionnaires une information sur les raisons de cette non-dissociation des fonctions». L’AFG recommande également «que dans ces sociétés, dirigées par un président-Directeur général, ou un ancien président- directeur général, soit désigné un administrateur référent libre d’intérêts»; son rôle de l’administrateur référent devant être formalisé dans les statuts ou dans le règlement intérieur du conseil et inclure différentes missions parmi lesquelles la surveillance et la gestion des situations de conflits d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil, l’établissement avec le président de l’ordre du jour des réunions du conseil en ajoutant au besoin des points supplémentaires, la convocation à titre exceptionnel du conseil si nécessaire et la tenue d’exécutive sessions (réunions du Conseil d’administration hors la présence des exécutifs), le respect de la gouvernance au sein du conseil et de ses comités spécialisés, l’évaluation du conseil, le reporting de son action aux investisseurs et la participation à la revue des plans de succession des dirigeants.

A côté du code AFEP-MEDEF et du code AFG, l’agence de conseil de vote ou Proxy Advisor Glass Lewis Proxinvest recommande fortement dans ses principes de gouvernement d’entreprise et sa politique de vote 2026 la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle. Elle recommande également que la présidence ne soit pas assurée par un ancien dirigeant, que le nombre de dirigeants siégeant au conseil soit limité et que le conseil se réserve la possibilité de convoquer les dirigeants ou tout moment. S’agissant de la nomination d’un «administrateur référent» ou «Lead independent director», Glass Lewis Proxinvest considère que celle-ci «est neutre car elle ne représente qu’un palliatif à une vraie séparation des pouvoirs, une forme de diversion face aux vrais problèmes de concentration au sein d’une même personne des conflits d’intérêts entre supervision et exécution. Bien qu’il ne soit pas sain qu’un dirigeant préside lui-même le Conseil d’administration supposé le superviser, le contrôler et le challenger, certains Conseils d’administration optent pour cette formule et acceptent de vivre dans cette situation de conflits d’intérêts et de concentration de pouvoirs. Dans de telles circonstances, il est indispensable que le Conseil d’administration ait adopté la politique Proxinvest relative aux mécanismes de contre-pouvoirs et limitations de conflits d’intérêts :

• Conseil d’administration composé a minima d’une moitié de membres libres d’intérêts (hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires). 

• Existence d’un vice-président référent indépendant chargé d’une mission spéciale permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise et disposant du pouvoir statutaire d’exiger du président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. 

• Généralisation des «Executive sessions» avant ou après chaque séance du Conseil d’administration. 

• Existence d’un Directeur général délégué».

L’analyse des pratiques internationales met en évidence une dualité persistante : si l’administrateur référent s'est imposé comme une norme de «bonne conduite» incontournable en Europe et aux États-Unis, il reste, pour les acteurs les plus exigeants, un compromis qui nécessite une formalisation rigoureuse pour ne pas demeurer un simple artifice de communication. C’est précisément à la croisée du pragmatisme anglo-saxon et de la vigilance continentale que le Maroc forge son propre cadre. En s'appuyant sur les réformes de 2025, le Royaume ne se contente pas d'importer un concept : il l'adapte aux singularités de son capitalisme et aux ambitions de ses régulateurs.

 

L’approche marocaine : Une adaptation stratégique et segmentée

La CNGE a fait le choix d’une gouvernance en modulant l'exigence d'un administrateur référent en fonction des enjeux de transparence et des risques systémiques. Notons que cette fonction est absente du code spécifique aux PME, TPE et PME/TPE à caractère familial qui recommande «l’assistance d’un conseiller référent, conseiller externe dont l’indépendance d’esprit et l’expérience dans le domaine de la conciliation sont avérées» pour l’aide à la prévention et à la résolution de situations interpersonnelles conflictuelles. (4)

Pour les entreprises qui font appel public à l'épargne (APE), le code spécifique de bonne gouvernance recommande que «l’entreprise se conforme à la bonne pratique de gouvernance selon laquelle la même personne n’est pas à la fois président du Conseil d’administration et Directeur général» et que «les statuts de l’entreprise prévoient que, si le président n’est pas un membre indépendant du Conseil d’administration, un membre indépendant du conseil, qualifié «d’administrateur référent», est chargé par le conseil de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'entreprise et, en tant que de besoin, de : 

a. mener l’évaluation annuelle du Conseil d’administration; 

b. participer à la préparation du rapport ESG; 

c. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration;

 d. demander au président, seul ou avec d’autres membres du conseil, d’inscrire des sujets à l’ordre du jour du Conseil d'administration; 

e. en cas d‘urgence et s’il y a défaillance du président, demander aux commissaires aux comptes de convoquer une réunion du Conseil d’administration;

 f. lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, demander au président de convoquer une réunion du conseil et si, dans les quinze jours de cette demande le président ne la convoque pas, alors en fixer l’ordre du jour et la convoquer si au moins le tiers des membres du conseil y sont favorables.» (5)

Ce nouveau code marque clairement une évolution significative du cadre de gouvernance. Outre la recommandation de la dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration, il organise de façon précise et opérationnelle le rôle de l’administrateur référent lorsque le président n’est pas indépendant. Ses missions sont expressément définies et couvrent des domaines clés tels que l’évaluation du Conseil d’administration, la prévention et la résolution des conflits d’intérêts, la contribution aux enjeux ESG ainsi que la capacité d’initiative en matière de fonctionnement du conseil. Plus encore, il lui confère des prérogatives concrètes permettant de remédier aux situations de blocage ou de défaillance de la gouvernance allant jusqu’à la possibilité de provoquer la convocation du Conseil d’administration. 

Ces mécanismes qui, rappelons-le, sont rarement formalisés avec un tel degré de précision dans les codes internationaux, traduisent la volonté de sécuriser le fonctionnement des organes de gouvernance et l’ambition d’inscrire durablement les entreprises qui font APE dans les meilleurs standards de transparence, de responsabilité et de performance ESG. 

S’agissant du secteur financier (Banques et Assurances), la nomination d'un administrateur référent devient une quasi-norme de stabilité dès lors que les fonctions de président et de DG sont unifiées.

Le code spécifique aux établissements de crédit dispose en effet qu’un «membre indépendant de l’organe d’administration, souvent qualifié «d’administrateur principal ou référent» est chargé de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'établissement et, en tant que de besoin, de : 

1. mener l’évaluation annuelle de l’organe d’administration ; 
2. participer à la préparation du rapport annuel de l’établissement ;
3. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêt des membres de l’organe d’administration ; 
4. demander au président, seul ou avec d’autres membres de l’organe d’administration, d’inscrire des sujets en lien avec la gouvernance à l’ordre du jour de l’organe d'administration.» (6)

Ces dispositions présentent à l’évidence l’avantage de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du conseil, de professionnaliser l’évaluation des performances du conseil, de consolider la culture de conformité et de gestion des risques et d’aligner le dispositif marocain sur les standards du comité de Bâle sur le contrôle bancaire.

Le code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, l’administrateur référent est «chargé de veiller en permanence à la bonne gouvernance de l'entreprise et, en tant que de besoin, de : 

a. mener l’évaluation annuelle du Conseil d’administration ou de surveillance;

b. participer à la préparation du rapport annuel sur la gouvernance de l’entreprise; 

c. participer à l’examen et la résolution des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration ou de surveillance ; 

d. demander au président, seul ou avec d’autres membres du conseil, d’inscrire des sujets à l’ordre du jour du Conseil d’administration ou de surveillance; 

e. en cas d‘urgence et s’il y a défaillance du président, demander au commissaire aux comptes de convoquer une réunion du Conseil d’administration ou de surveillance; 

f. lorsque le Conseil d’administration ou de surveillance ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, demander au président de convoquer une réunion du conseil et si, dans les quinze jours de cette demande, le président ne la convoque pas, alors en fixer l’ordre du jour et la convoquer si au moins le tiers des membres du conseil y sont favorables.» (7)

Le secteur des assurances étant fondé sur la gestion prudente des engagements à long terme, l’administrateur référent permet de prévenir les dérives de pouvoir et les conflits d’intérêts au sein du conseil, de garantir la continuité du fonctionnement institutionnel dans des situations sensibles et de crise, et de renforcer la protection des assurés grâce à une gouvernance rigoureuse et transparente.

Le code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics (EEP) qui est annexé au décret n°2-24-249 du 20 avril 2025 prévoit pour les statuts des sociétés à gouvernance unifiée la nomination d’un membre indépendant, qualifié «d’administrateur référent», chargé de veiller sur la bonne gouvernance de l'EEP et d’accomplir les missions suivantes : 

-« tenir une réunion avec les autres administrateurs indépendants afin d’examiner les modalités de fonctionnement de l’organe délibérant sur la base des résultats de l’évaluation annuelle de l’organe dudit organe. Il adresse un rapport sur ladite réunion au président de l’organe délibérant;

-examiner et évaluer le rapport annuel sur la gouvernance de l’entreprise publique;

-veiller à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et du déroulement des travaux des réunions de l’entreprise publique;

-sensibiliser les membres de l’organe délibérant afin d’éviter les situations de conflits d’intérêts et veiller en concertation avec le président de l’organe à l’application des mesures nécessaires pour l’examen et la gestion desdites situations;

-demander au commissaire ou aux commissaires aux comptes de convoquer une réunion de l’organe délibérant en cas d’urgence ou de défaillance du président;

- demander au président de l’organe délibérant de convoquer une réunion de l’organe délibérant, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois. A défaut de la tenue de ladite réunion, l’administrateur référent établit l’ordre du jour de la réunion qui se tient après accord d’au moins le tiers des membres de l’organe.

Le règlement intérieur fixe les missions de l’administrateur référent chargé du suivi de la bonne gouvernance de l’entreprise publique, ses modalités de communication avec les actionnaires et les autres missions qui lui sont confiées par l’organe délibérant ainsi que les ressources humaines et techniques mises à sa disposition.» (8)

Dans les entreprises publiques et établissements à participation de l’Etat, la question de l’équilibre des pouvoirs est particulièrement sensible et l’administrateur référent peut y jouer un rôle central; en exerçant son rôle de contre-pouvoir interne, il peut contribuer à renforcer la transparence, à améliorer l’éthique et l’intégrité, à garantir le bon fonctionnement et la continuité de l’organe délibérant tout en alignant la gouvernance des entreprises publiques sur les standards internationaux de gouvernance; son efficacité dépendant toutefois de l’indépendance réelle de sa fonction et des moyens qui lui seront alloués.

 

Quels enseignements tirer des expériences internationales ?

L’un des enseignements majeurs des pratiques internationales et de la doctrine adoptée par les régulateurs étrangers est que l’efficacité de l’administrateur référent repose avant tout sur sa légitimité et sa posture. Il doit en effet combiner compétences, expérience et autorité morale pour pouvoir challenger en toute confiance un président ou un Directeur général puissant. Sa stature reconnue par ses pairs est essentielle afin que ses recommandations soient prises au sérieux et aient un véritable impact.

Afin d’exercer pleinement sa mission, l’administrateur référent doit disposer de prérogatives clairement définies et effectives. A ce titre, il est essentiel qu’il puisse demander au président la convocation d’une réunion du conseil assortie d’un ordre du jour déterminé, accéder directement à la Direction générale ainsi qu’aux services internes sans intermédiaire, et recourir, lorsque les circonstances l’exigent, à des expertises externes financées par la société pour les questions relevant de son champ de compétence. L’ensemble de ces pouvoirs doit être formellement consacré et encadré par le règlement intérieur du conseil afin d’en garantir la sécurité juridique et l’effectivité.

L’efficacité de l’administrateur référent dépend également de la clarté de son rôle et de sa visibilité. Dans cette optique, il est essentiel de fournir, dans la section gouvernance du rapport de gestion, des informations détaillées sur ses missions, son mode de désignation, ses principales actions au cours de l’exercice et les sujets qu’il a traités. Une telle transparence renforce la légitimité de la fonction auprès des actionnaires, des autres parties prenantes et du marché.

De nombreux travaux internationaux montrent que la multiplication des mandats et une ancienneté excessive peuvent affaiblir l’indépendance réelle des administrateurs. Ceci est encore plus vrai pour l’administrateur référent. C’est pourquoi il est recommandé d’encadrer strictement son indépendance et sa disponibilité en définissant des critères spécifiques d’indépendance, une limitation du nombre de mandats externes ainsi qu’une ancienneté suffisante au sein du conseil afin de garantir une connaissance approfondie et une efficacité optimale dans ses missions.

Si l’évaluation annuelle du conseil est désormais largement répandue au niveau international, l’expérience montre que son suivi demeure souvent insuffisant. L’enjeu principal réside dans la mise en œuvre effective des recommandations qui en résultent. Il serait dès lors pertinent de prévoir l’élaboration d’un plan d’actions à l’issue de cette évaluation dont le suivi serait confié à l’administrateur référent. Une information synthétique sur l’état d’avancement des mesures adoptées pourrait être communiquée aux actionnaires et aux parties prenantes afin de renforcer la transparence et la crédibilité du processus.

Les pratiques internationales soulignent également le risque de fragmentation de la gouvernance inhérent à la multiplication des comités spécialisés. Dans ce contexte, il serait pertinent de renforcer l’articulation du rôle de l’administrateur référent en lui confiant une mission de coordination transversale. A ce titre, il pourrait entretenir un dialogue structuré avec les présidents des comités et saisir le conseil en cas de dysfonctionnements persistants. Une telle évolution contribuerait à assurer une gouvernance plus intégrée, plus cohérente et plus lisible.

À l’international, l’administrateur référent est fréquemment associé à la structuration du dialogue avec les actionnaires ainsi qu’avec les différentes parties prenantes, notamment sur des sujets sensibles tels que la composition du conseil, la politique de rémunération ou encore les enjeux climatiques. Dans cette perspective, il serait opportun d’envisager sa participation aux échanges avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires minoritaires. Une telle évolution contribuerait à renforcer la confiance du marché et à accroître la crédibilité du dispositif de gouvernance.

Si l’institution de l’administrateur indépendant est désormais solidement ancrée dans les standards internationaux de gouvernance, sa mise en œuvre requiert néanmoins une vigilance particulière quant à son positionnement institutionnel.

Il convient, en premier lieu, de préserver la clarté des responsabilités en veillant à ce que l’administrateur référent ne se substitue pas au président dans la représentation externe de la société, sauf mandat exprès du conseil. Son intervention doit s’inscrire dans une logique d’équilibre des pouvoirs et non dans la constitution d’un contrepoids susceptible d’altérer la cohérence de la gouvernance ou de ralentir le processus décisionnel.

L’efficacité du dispositif repose, en outre, sur l’existence d’une relation de confiance et de coopération loyale avec le président du conseil, condition essentielle à un fonctionnement harmonieux des organes sociaux.

Enfin, l’administrateur référent ne saurait être érigé en canal exclusif de communication entre les administrateurs et la Direction générale. Une telle concentration des échanges serait de nature à affaiblir la collégialité du conseil et à introduire un filtrage excessif de l’information, contraire aux principes de transparence et de responsabilité qui fondent une gouvernance équilibrée et performante.

 

Conclusion

La réforme de 2025 fait de l’administrateur référent un pilier central du dispositif contenu dans les codes de bonne gouvernance. En l’intégrant dans des cadres sectoriels différenciés (entreprises cotées, établissements financiers, assurances et entreprises publiques), le Royaume affirme son engagement à aligner son système sur les meilleurs standards internationaux.

Pour être pleinement efficace, cette fonction doit devenir le pivot d’une confiance renouvelée entre dirigeants, actionnaires et parties prenantes, garantissant l’intérêt social et contribuant à une gouvernance créatrice de valeur durable.

Cependant, son impact dépendra de son appropriation réelle par les organes de gouvernance. Sans indépendance effective, moyens adaptés et culture de gouvernance partagée, l’administrateur référent risque de rester un simple instrument formel. À l’inverse, correctement institutionnalisé et exercé par des personnalités légitimes, il peut devenir un catalyseur de confiance, un garant d’équilibre des pouvoirs et un levier de performance durable.

Au-delà de sa dimension juridique, cette fonction constitue un véritable indicateur de maturité du capitalisme marocain et un baromètre de la crédibilité de sa gouvernance sur la scène internationale.

 

 

1. Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance (Code général), code spécifique aux entreprises faisant appel public à l'épargne, code spécifique aux établissements de crédit, code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, code spécifique aux PME, aux TPME et aux PME/TPE à caractère familial.     
2. 2025 US Spencer Stuart board index, page 21.
3. Cf sections 3.2 p.3 et 3.3 p.4.
4. Code spécifique aux PME, aux TPME et aux PME/TPE à caractère familial, p.6.    
5. Code spécifique aux entreprises faisant appel public à l'épargne, p. 26.
6. Code spécifique aux établissements de crédit, section 2.24.
7. Code spécifique aux entreprises d’assurances et de réassurance, section 2.26, p.28.
8. Annexe au décret n° 2 -24-249 du 20 avril 2025 portant approbation du code des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics-Pratiques de bonne gouvernance. Section 2.16 p.3951.